정부_주주가치 훼손시 이사 선임 반대 의결권 행사
재계_적극적인 기업 활동 위해 이사책임 축소 필요
기업하기 좋은 환경?… 상법 개정 퇴색 우려도

주주권 강화를 위해 이사에 대한 책임강화냐 책임한도 축소냐를 놓고 논란이 이는 가운데 국민연금이 주주권 행사에 적극 나서기로 해 그 배경에 관심이 쏠리고 있다. 

주주권과 지배구조 투명성 확보차원에서 이사책임을 강화해야 한다는 게 국민연금의 입장이지만, 재계는 유능한 경영진 확보와 적극적인 기업 활동을 위해서는 이사책임 축소가 필요하다는 의견이다. 

그러나 국민연금의 입장은 확고하다. 국민연금은 앞으로 지배주주가 횡령이나 배임 등 주주가치를 훼손했을 때는 대법원 확정 판결 전이라도 이사 선임에 반대하는 등 의결권 행사에 적극 나선다는 방침이다.

현재는 지배주주의 배임·횡령이 있더라도 대법원 판결 전까지 무죄추정 원칙을 적용해 이사 선임을 반대하지 않았다. 

앞으로는 1심 판결이 나거나 비자금 차명계좌 같은 명백한 증거가 있으면 검찰 기소 시점부터 반대한다는 입장이다. 

복지부 국민연금재정 관계자는 주주가치 침해기업의 이사·감사 연임과 관련해 “이사회는 이사회에 부의된 사항에 대한 감시의무 뿐만 아니라 부의되지 않은 회사 업무 전반에 대한 일반적 감시·감독 의무를 갖는다”고 말했다.

이어 “횡령·배임 등 지배주주의 명백한 주주가치 훼손행위가 있는 기업의 이사, 감사는 감시·감독 의무를 제대로 수행하지 못한 측면을 고려해 연임에 반대할 수 있다”고 주장했다. 

개정 상법(제400조 2항)은 ‘고의 또는 중대 과실로 회사에 손해를 발생시킨 경우를 제외하고는 정관에서 정하는 바에 따라 회사에 대한 이사의 책임을 최근 1년간 이사 보수액의 6배(사외이사는 3배)이내로 제한한다고 규정하고 있다. 

국민연금은 또 개정 상법의 이사의 책임 감면 조항과 관련, 기업의 정관에서 “책임감면 결정을 주주총회 특별결의에 의한다”고 규정하고 있을 경우 이사 책임 감면에 찬성한다는 입장이다. 

하지만 15일 상법개정안 발효를 앞두고 재계는 “이사책임이 과도하게 많아질 경우 기업 경영활동의 위축을 줄 뿐만 아니라 이사 책임 감면 조건이나 절차의 엄격한 적용에 대한 보안 요건들이 미비하다”고 주장했다. 

이어 “기업하기 좋은 환경을 만들기 위한 상법 개정 취지가 오히려 국민연금의 반대 아닌 반대로 퇴색되지는 않을지 우려된다”며 “이사의 경우 경영판단 원칙에 따라 책임을 면할 수 있는 규정이 있어 신축성 있게 운영할 필요가 있다”고 지적했다. 

상법개정안에 따른 정관변경에 대해 국민연금의 기본 입장은 주주가치를 존중해 주주가 경영진을 감독할 수 있는 보완장치를 마련하고 일정조건을 갖춘 경우에 찬성한다는 것이다.

이에 대해 복지부 국민연금재정 관계자는 “적정한 배당정책을 갖추고 있는 기업에 대해서 재무제표 승인 주체를 변경하는 정관변경(안)과 재무제표 승인 중 배당과 관련한 의결권 행사시 기업의 배당 성향뿐만 아니라 재무상황, 산업특성, 투자기회 등을 종합적으로 고려한 것”이라고 밝혔다. 

한편 이번 국민연금의 의결권 행사 입장 선회에는 하이닉스 주총 파동이 직접적인 계기가 됐다. 

2월 하이닉스 임시주총에서 비자금 조성 혐의로 불구속 기소된 최태원 SK그룹 회장이 이사로 선임되는 안건과 관련, 국민연금 의결권전문위원회가 ‘중립’ 의견을 낸 데 반발해 위원 2명이 사퇴한 바 있다. 

윤종우 기자 ydsikk@segye.com